Introduktion till Law and Ledger
Law and Ledger är ett nyhetssegment som fokuserar på juridiska nyheter inom kryptovaluta, presenterat av Kelman Law – en advokatbyrå specialiserad på handel med digitala tillgångar. Efter vår introduktion som publicerades förra veckan, är dagens artikel Del I av vår flerartikelsserie: Är kryptovaluta en säkerhet?
Howey-testet och dess betydelse
Den amerikanska värdepapperslagen innehåller ingen specifik lag för digitala tillgångar. Istället fortsätter SEC och domstolar att tillämpa doktrinen om investeringskontrakt från SEC v. W.J. Howey Co. – ett fall från Högsta domstolen 1946 som involverade apelsinodlingar, inte distribuerade huvudböcker. Trots denna anachronism förblir Howey det primära analytiska verktyget för att avgöra om en tokenförsäljning, utgivning eller distribution utlöser federala värdepapperslagar i USA.
Det är viktigt att notera att Howey-definitionen av ett investeringskontrakt endast är en av dussintals tillgångar som kvalificerar som värdepapper och omfattas av SEC-reglering. SEC har klargjort att tokeniserade värdepapper – oavsett om det handlar om en tokeniserad obligation, aktie eller säkerhetsbaserad swap – fortfarande är värdepapper, och att enbart placera en tillgång på blockchain inte transformerar naturen av den underliggande tillgången.
De fyra elementen av Howey-testet
För att fastställa existensen av ett investeringskontrakt måste man bekräfta fyra element:
- Investering av pengar: Enligt både domstolar och SEC inkluderar en investering av pengar fiat, andra digitala tillgångar eller något annat av värde.
- Gemensamt företag: Domstolar har antagit flera teorier, inklusive horisontell och vertikal gemensamhet.
- Rimlig förväntan om vinster: Detta kriterium fokuserar på huruvida en typisk köpare leddes att rimligt tro att token kunde öka i värde.
- Ledarskapsinsatser: Domstolar frågar om köpare är beroende av de entreprenöriella, tekniska eller ledarskapsinsatserna från ett kärnteam för att token ska lyckas.
Domstolarnas tolkning och SEC:s vägledning
Domstolar har upprepade gånger betonat att fokus ligger på substansen av transaktionen, snarare än dess form. Detta innebär att enbart kalla en token en nyttotoken – eller att infoga funktioner som staking, styrning eller on-chain-funktionalitet – automatiskt inte isolerar den från att vara en del av ett investeringskontrakt.
”Högsta domstolen betonar att Howey utvärderar hela schemat – försäljningen, distributionsplanen, marknadsföring, tokenomics, låsningar och utgivarens beteende.”
Den viktigaste doktrinära utvecklingen under de senaste åren är erkännandet – av flera domstolar och nyligen även av SEC själv – att en token inte i sig är en säkerhet. Istället kan investeringskontraktet uppstå från hur token erbjuds eller säljs.
Slutsats
Howey-testet förblir ryggraden i den amerikanska tokenanalysen. Domstolar har anpassat det till digitala tillgångar genom att undersöka kontext, incitament och utgivarens beteende – inte etiketter eller tekniska funktioner. Att förstå denna ram är avgörande för att navigera i utgivning, börslistningar, sekundära transaktioner och riskhantering när den regulatoriska miljön fortsätter att utvecklas.
På Kelman PLLC har vi omfattande erfarenhet av att navigera de praktiska nyanserna av värdepapperslagar, och Howey i synnerhet. Vi fortsätter att övervaka utvecklingen inom kryptoreglering och är tillgängliga för att rådgiva kunder som navigerar i detta föränderliga juridiska landskap. För mer information eller för att boka en konsultation, vänligen kontakta oss här.
