MiCA-reglering och Offshore-strukturer
Det är svårt att föreställa sig att MiCA-regleringen, med sitt rykte om stränghet, skulle tillåta offshore-strukturer. Bevis visar dock att detta faktiskt är en vanlig praxis. Tidigt under 2025 spenderade en kryptofundamenterare sex månader på att avveckla sin företagsstruktur på Brittiska Jungfruöarna, flytta immateriella rättigheter, omregistrera kassan och inkorporera en ny moder i Irland. Deras advokater hade sagt att MiCA betydde Europa. Om du ville verka inom EU behövde du ett europeiskt företag. Punkt slut.
Regleringens Struktur och Kategorier
De lanserade i början av 2026, fullt licensierade, helt omflyttade och helt europeiska. Sedan tittade de på ESMA:s offentliga register. Bybits globala moderbolag är inkorporerat på Brittiska Jungfruöarna och har sitt huvudkontor i Dubai. Bybit EU GmbH, dess österrikiska dotterbolag, har licens enligt Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA). OKX:s enhet på Seychellerna sitter högst upp i en struktur vars maltesiska dotterbolag, OKX Europe Limited, blev auktoriserad av Malta Financial Services Authority (MFSA). Crypto.com driver globala verksamheter genom Singapore, medan dess EU-vända enhet, Foris DAX MT Limited, är en licensierad maltesisk kryptotjänsteleverantör. Ingen av dessa grupper har flyttat. Alla är MiCA-kompatibla.
”Så vad kräver MiCA egentligen? Och vem hade fel: regleringen eller rådgivarna?”
Innan man avkodar den strukturella verkligheten är det nödvändigt att förstå att MiCA reglerar två fundamentalt olika typer av aktörer. Att blanda ihop dem är vad som producerade missuppfattningen. Crypto-Asset Service Providers (CASPs) är enheter vars verksamhet är att tillhandahålla kryptotjänster till kunder på professionell basis. MiCA definierar tio kategorier av sådana tjänster i Artikel 3(1)(16): förvaring och administration av kryptotillgångar, drift av en handelsplattform, byte av kryptotillgångar mot medel eller andra kryptotillgångar, utförande av order, placering av kryptotillgångar, mottagande och överföring av order, tillhandahållande av rådgivning, tillhandahållande av portföljförvaltning och tillhandahållande av överföringstjänster.
Skillnader mellan CASPs och Tokenutgivare
Om din affärsmodell involverar någon av dessa aktiviteter riktade mot EU-kunder, är du en CASP. En centraliserad börs, en förvaringsplånboksleverantör, en kryptobroker: alla CASPs, reglerade under Titel V av MiCA och kräver auktorisation enligt Artikel 59. Tokenutgivare och erbjudare är en helt annan kategori. Dessa är de enheter som skapar och erbjuder kryptotillgångar till allmänheten, eller söker få sina tokens godkända för handel på en EU-plattform.
Skyldigheterna för varje kategori är strukturellt olika. Reglerna som gäller för CASPs gäller inte för tokenutgivare på samma sätt, och vice versa. Det mesta av marknadskommentaren behandlade dem som en enda fråga: ”Gäller MiCA för dig?” Den korrekta frågan är två distinkta: ”Är du en CASP?” och ”Är du en tokenutgivare eller erbjudare?” Svaren avgör vilken titel av regleringen som styr din situation, och kritiskt var du behöver vara inkorporerad.
EU-närvaro och Reglering
För CASPs: EU-närvaro är obligatorisk. Artikel 59(2) av MiCA är entydig. En kryptotjänsteleverantör som är auktoriserad enligt Artikel 63 måste ha ett registrerat kontor i en medlemsstat där den utför åtminstone en del av sina kryptotjänster. Platsen för effektiv förvaltning måste vara inom unionen. Minst en direktör måste vara bosatt inom unionen. Denna del av marknadsantagandet är korrekt. En BVI-enhet kan inte få en CASP-licens.
För tokenutgivare: bilden är annorlunda. För kryptotillgångar som inte är tillgångsrefererade tokens (ARTs) och e-pengar tokens (EMTs), den breda ”andra kryptotillgångar” kategorin som täcker nyttotokens och det mesta av vad marknaden vanligtvis kallar tokens, fungerar MiCAs vitboks krav på ett helt annat sätt. Artikel 4(1) kräver att varje person som gör ett erbjudande till allmänheten av en sådan kryptotillgång i unionen måste, bland annat, vara en juridisk person. Inte en EU-juridisk person. En juridisk person.
Praktiska Utmaningar och Regulatoriska Risker
Tre saker gick fel samtidigt. För det första, kommentaren sammanfogade två separata frågor till en. ”Gäller MiCA för mitt företag?” blev inramningen, och CASP-substanskraven tillämpades som svaret på allt. Grundare som byggde tokenprojekt läste om Artikel 59(2) och antog att den gällde för dem. Det gör den inte, om de inte också driver CASP-tjänster.
Den offshore-flexibilitet som är tillgänglig för nyttotokens och liknande tillgångar gäller inte här, och att försöka tillämpa den genom en proxystruktur kommer inte att överleva regulatorisk granskning. För CASP-operatörer: Den offshore-holding kan förbli offshore. Frågan är inte om moderbolaget ska flyttas, utan om EU-dotterbolaget har genuin substans: ledning som faktiskt driver EU-verksamheterna, kapital som uppfyller Artikel 67:s trösklar, styrning som uppfyller Artikel 68, och en outsourcingsram med moderbolaget som inte urholkar EU-enhetens ansvar.
Slutsats
Denna artikel baseras på en studie genomförd av LegalBison i maj 2026. Innehållet är endast av informativt syfte och utgör inte juridisk rådgivning.
